目錄　　
　　前言
　?。保┖蠣I雙方
　?。玻┏闪⒑腺Y經營公司
　?。常┥a經營目的、范圍和規模
　　４）投資總額與注冊資本
　?。担┖蠣I各方的責任
　?。叮┘夹g轉讓
　?。罚┊a品銷售
　　８）董事會
　?。梗┕芾頇C構
　?。保埃┰牧霞霸O備的采購
　　１１）公司的籌建
　?。保玻﹦趧庸芾?br>　?。保常┒悇?、財務、審計
　?。保矗┖蠣I期限
　　１５）解散與清算
　?。保叮┍ｋU
　?。保罚┖贤男薷摹⒆兏c解除
　?。保福┻`約責任
　?。保梗┎豢煽沽?br>　?。玻埃┻m用法律
　?。玻保幾h的解決
　　２２）合同文本和文字
　?。玻常┖贤Ъ捌渌?br>　　附件一、技術轉讓協議
　　附件二、產品銷售協議
　　附件三、會計程序
　　
　　 前言　?。撸撸撸撸吲c＿＿＿＿＿根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同投資舉辦生產及銷售＿＿＿＿＿鉆頭的合資經營企業，特訂立本合同?！　?br>　　
　　第一條　合營雙方
　　本合同的當事人為：＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）
　　法定地址：＿＿＿＿＿
　　電　報：＿＿＿＿＿　　　　　　　郵政信箱：＿＿＿＿＿
　　法定代表：
　　姓　名：＿＿＿＿＿　　職　務：＿＿＿＿＿　　國　籍：＿＿＿＿＿
　　＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）
　　法定地址：＿＿＿＿＿
　　電　傳：＿＿＿＿＿　　　　郵電信箱：＿＿＿＿＿
　　法定代表：
　　姓　名：＿＿＿＿＿　　職　務：＿＿＿＿＿　　國　籍：＿＿＿＿＿
　　
　　第二條　成立合資經營公司
　　甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營＿＿＿＿＿鉆頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。
　　２．１　合營公司的中文名稱為：＿＿＿＿＿
　　英文名稱為：＿＿＿＿＿
　　２．２　合營公司的法定地址：＿＿＿＿＿
　　２．３　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。
　　２．４　合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。
　　
　　第三條　生產經營目的、范圍和規模
　　３．１　甲乙雙方合資經營的目的是：采用＿＿＿＿＿先進制造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的＿＿＿＿＿鉆頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。
　?。常病∩a經營范圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的＿＿＿＿＿鉆頭及乙方在合營期間所發展并已投產的所有其他型號的＿＿＿＿＿鉆頭。
　　合營公司還從事以下與生產及銷售業務有關的活動；
　?。ǎ保︿N售的產品提供必要的技術服務；
　　（２）研究與發展＿＿＿＿＿鉆頭新產品，以便更好地為用戶服務。
　?。常场∩a規模：合營公司投產后第＿＿＿＿＿年，全面生產時，應具有生產＿＿＿＿＿只各種規模型號＿＿＿＿＿鉆頭的生產能力。
　　
　　第四條　投資總額與注冊資本
　?。矗薄『蠣I公司的投資總額與注冊資本均為＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各投資＿＿＿＿＿美元，均為總注冊資本的＿＿＿＿＿％。
　?。矗病『蠣I公司正式投產后，甲乙雙方以頭＿＿＿＿＿年的部分利潤作為再投資，用于發展新工藝，提高產量或增加流動資金。
　?。矗场〖滓译p方將按本合同附件四“作價協議”中１．１及１．２條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協議規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免于任何抵押、質押、留置權等。
　　４．４　合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。
　?。矗怠〖滓译p方的現金分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的＿＿＿＿＿％，其余＿＿＿＿＿％在六個月內交齊。出資的現金應存入中國銀行＿＿＿＿＿分行合營公司的帳戶內，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協議中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。
　?。矗丁『蠣I期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。
　　４．７　合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構批準；合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權；合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。
　　
　　第五條　合營各方的責任
　　５．１　甲方有責任完成下述各項事宜：
　?。担保薄∞k理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業執照等事宜。
　　５．１．２　協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。
　?。担保场f助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。
　　５．１．４　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。
　?。担保怠〗M織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。
　?。担保丁“幢竞贤郊摹俺鲑Y協議”１．１條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。
　?。担保贰f助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。
　?。担保浮f助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。
　　５．１．９　協助合營公司聯系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。
　　５．１．１０　協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。
　　５．１．１１　協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。
　　５．１．１２　協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。
　?。担保保场f助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。
　?。担保保础∞k理合營公司委托的其他事項。
　?。担病∫曳接胸熑瓮瓿上率龈黜検马棧?br>　?。担玻薄“幢竞贤郊摹俺鲑Y協議”１．２條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。
　?。担玻病f助合營公司向國外銀行獲取貸款。
　?。担玻场√峁┍匾脑O備安裝、調試及試生產技術人員。
　?。担玻础∨嘤柡蠣I公司的技術人員、工人和管理人員。
　?。担玻怠”ＷC按合同規定返銷合營公司產品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。
　?。担玻丁f助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。
　　５．２．７　協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。
　?。担玻浮f助解決中方人員在國外的住宿及交通等。
　?。担玻埂∞k理合營公司委托的其他事宜。
　　
　　第六條　技術轉讓
　　６．１　甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、制造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。
　?。叮病∫曳綄D讓技術提供如下保證：
　?。叮玻薄∠蚝蠣I公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。
　?。叮玻病〖夹g轉讓協議中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。
　　６．２．３　在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發展的并已用于生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。
　?。叮玻础“醇夹g轉讓協議的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。
　　６．２．５　提供合營公司認為必要的技術支持。
　?。叮玻丁∫曳綄椭蟹皆囼?、評價熱穩定性＿＿＿＿＿產品。
　　
　　第七條　產品銷售
　　７．１　乙方負責包銷合營公司年產量＿＿＿＿＿產品，但最多為＿＿＿＿＿只，其余產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。
　?。罚病∪绻曳轿茨馨矗罚睏l的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過＿＿＿＿＿年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。
　?。罚场〗浂聲恢峦ㄟ^，報中國審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構。
　?。罚础『蠣I公司產品使用乙方的產品商標，并注明中國制造。
　　
　　第八條　董事會
　?。福薄『蠣I公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。
　?。福病《聲桑撸撸撸撸呙陆M成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期＿＿＿＿＿年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。
　　８．３　董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：
　　８．３．１　合營公司章程的修改；
　?。福常病『蠣I公司的解散；或合營公司合營期的延長；
　?。福常场『蠣I公司注冊資本的增加；
　?。福常础『蠣I公司與其他經濟組織的合并；
　?。福常怠『蠣I任一方出資額的轉讓；
　　８．３．６　總經理及副總經理的任免；
　?。福常贰∑刚堅谥袊缘膶徲嫀?；
　?。福常浮Q定在中國境內外設立分支機構事宜；
　?。福常埂∑渌蠣I雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項；
　　其他事宜可由多數通過作出決議。
　?。福础《麻L是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。
　　董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：
　　８．５．１　董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集并主持；
　?。福担病h一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點；
　?。福担场〗浫种灰陨隙绿嶙h，董事長可召開臨時董事會會議；
　　８．５．４　董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權；　　
　　８．５．５　董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔；
　?。福担丁h休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。
　?。福丁《鲁诠玖砣温毻?，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數額，由全營公司支付。
　　
　　第九條　管理機構
　?。梗薄『蠣I公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由＿＿＿＿＿方推薦，首屆副總經理由＿＿＿＿＿方推薦，經董事會任命，任期＿＿＿＿＿年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。
　?。梗病】偨浝砺氊熓菆绦卸聲h的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。
　?。梗场『蠣I公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。
　?。梗础】偨浝怼⒏笨偨浝碛袪I私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。
　　
　　第十條　原材料及設備的采購
　?。保埃薄『蠣I公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。
　　１０．２　在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內購買設備，受委托方可提?。撸撸撸撸叩氖掷m費。在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。
　?。保埃场『蠣I公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。
　　
　　第十一條　公司的籌建
　?。保保薄『蠣I公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組?；I建組由＿＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。
　?。保保病』I建組在籌建期間負責處理以下事項：
　　１１．２．１　經甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。
　?。保保玻病〖滓译p方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。
　　１１．２．３　組織設備、附屬工程的安裝調試。
　　１１．２．４　編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。
　?。保保玻怠∝撠熂夹g資料的整理、轉譯。
　?。保保玻丁∝撠熀蠣I公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。
　　１１．３　籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署后生效和執行。
　　１１．４　籌建組在設備調試試車工作完成并辦理完畢手續后，報經董事會批準撤銷。
　　
　　第十二條　勞動管理
　　１２．１　合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。
　?。保玻病】偨浝砗透笨偨浝淼钠刚埣捌涔べY待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。
　　
　　第十三條　稅務、財務、審計
　　１３．１　合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。
　　１３．２　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
　　１３．３　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。
　　１３．４　合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。
　?。保常怠『蠣I公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。
　　１３．６　合營公司財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。
　　合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。
　?。保常贰∶恳粻I業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。
　　
　　第十四條　合營期限
　　合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起＿＿＿＿＿年。
　　在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批準，辦理變更登記注冊手續，可以延長合營期限。
　　
　　第十五條　解散與清算
　　１５．１　合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。
　　清算委員會委員甲乙方各占＿＿＿＿＿，清算委員會委員應制定清算方案，并報請董事會通過執行。
　　１５．２　清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。
　?。保担场『蠣I公司清償債務后的剩余財產，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。
　?。保担础≌麄€清算過程應在公司主管部門的監督下進行。
　　
　　第十六條　保險
　　合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。
　　
　　第十七條　合同的修改、變更與解除
　?。保罚薄”竞贤Ш?，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準后，方能生效。
　　１７．２　由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。
　　１７．３　由于一方不履行合同章程規定的義務，或嚴重違反合同章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。
　　
　　第十八條　違約責任
　?。保福薄〖滓胰魏我环?，未按合同第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第１７．３條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。
　?。保福病∮捎谝环降倪^失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。
　　
　　第十九條　不可抗力
　　由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他無法預見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。
　　
　　第二十條　適用法律
　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
　　
　　第二十一條　爭議的解決
　?。玻保薄》惨驁绦斜竞贤l生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交＿＿＿＿＿仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
　?。玻保病≡谥俨眠^程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。
　　２１．３　仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。
　?。玻保础≈俨脹Q議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。
　　
　　第二十二條　合同文本和文字
　　本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。
　　
　　第二十三條　合同生效及其他
　?。玻常薄“凑毡竞贤幎ǖ母黜椩瓌t訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。
　　附件一、技術轉讓協議
　　附件二、產品銷售協議
　　附件三、會計程序
　　上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準?！　「郊?br>　　 技術轉讓協議
　　
　　 目錄　?。保┛倓t
　　２）技術轉讓內容
　?。常┒x
　?。矗﹥r格
　?。担┲Ц逗椭Ц稐l件
　　６）技術資料的交付
　?。罚┘夹g資料的轉譯
　　８）發展技術的提供
　?。梗炇?br>　?。保埃┍ＷC及違約索賠
　?。保保┲圃旌弯N售
　　１２）商標
　?。保常┍Ｃ?br>　?。保矗┎豢煽沽?br>　?。保担┒愂?br>　　１６）適用法律
　?。保罚┲俨?br>　?。保福┥?br>　　１９）文字
　?。玻埃┖贤郊?br>　　２１）簽字
　　
　　 序言　　根據＿＿＿＿＿鉆頭合資經營企業的合同的有關條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關制造＿＿＿＿＿鉆頭的技術轉讓協議，由乙方向合營公司轉讓＿＿＿＿＿鉆頭（以下簡稱合同產品）的設計、制造、檢測、＿＿＿＿＿及胎體回收等全部技術，包括專有技術及在整個合營期內，乙方改進和發展的技術，合營公司能夠使用這些技術生產和銷售合同產品。
　　
　　第一條　總則
　　１．１　協議名稱：“＿＿＿＿＿鉆頭技術轉讓協議。”
　　１．２　協議的雙方：
　　供　方：＿＿＿＿＿
　　法定地址：＿＿＿＿＿
　　電　傳：＿＿＿＿＿　　郵政信箱：＿＿＿＿＿
　　法定代表：
　　姓　名：＿＿＿＿＿　　職　務：＿＿＿＿＿　　國　籍：＿＿＿＿＿
　　受　方：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　法定地址：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　法定代表：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　姓　名：＿＿＿＿＿　　職　務：＿＿＿＿＿　　國　籍：＿＿＿＿＿
　　
　　第二條　技術轉讓內容
　　乙方向合營公司轉讓的技術，應包括乙方所有＿＿＿＿＿鉆頭品種的：
　?。玻薄≡O計技術及全部合同產品的設計資料，內容見附錄一。
　　２．２　制造技術，詳細內容及資料清單見附錄二。
　?。玻场。撸撸撸撸呒疤ンw材料的回收技術，內容見附錄三。
　　２．４　生產管理技術，內容見附錄四。
　　２．５　在乙方的制造廠內對合營公司的技術人員和管理人員進行培訓，在合營公司內，由乙方派遣稱職的專家，對合營公司職工進行培訓，培訓計劃見附錄五。
　?。玻丁∫曳綖楹蠣I公司提供技術服務，服務內容見附錄六。
　　２．７　為生產合同產品的車間提供工藝設計，內容見附錄七。
　?。玻浮√峁┖蠣I公司需要的與本協議有關的技術咨詢。
　　
　　第三條　定義
　　本協議的有關名稱的定義如下：
　　３．１　“合同產品”－－指在附錄一中所列的全部產品，以及合營期間新發展的產品。
　　３．２　“圖樣”－－指乙方用于制造合同產品使用的全部設計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等。
　　３．３　“標準”－－指乙方制造合同產品采用或內部自定的標準，包括：
　?。保椋螅飿藴?br>　?。玻幔穑闃藴?br>　?。常┮曳阶远ǖ膬炔繕藴?br>　　３．４　“入門費”－－指乙方按第二條全部內容，向合營公司轉讓制造合同產品的技術，合營公司應支付給乙方的費用。
　?。常怠　疤岢少M”－－由于乙方將制造合同產品的專有技術轉讓給合營公司使用，合營公司在本協議規定的期間按第四條４．２款的規定支付給乙方的費用。
　?。常丁翡N售額=產品銷售額－運輸費－保險費－包裝費－工商稅－各種手續費（包括傭金）
　　
　　第四條　價格
　　合營公司以入門費和提成費兩種方式支付：
　　４．１　入門費為＿＿＿＿＿美元，這是固定價，內容包括：
　?。保┘夹g資料的整理、復制、發運費用；
　　２）乙方在國內外培訓合營公司人員的費用；
　?。常┮曳饺藛T來華進行各種與本協議有關的人員培訓及技術服務的旅費及工資。
　　４．２　技術提成費　提成期為＿＿＿＿＿年，從合營公司＿＿＿＿＿年正式生產出合格鉆頭開始，根據公司產品按本協議３．６條所規定的凈銷售額，按下述提成率分年提取。
　　提成率：從正式生產的第一年至第五年為＿＿＿＿＿％，從開始生產的第六年第十年為＿＿＿＿＿％。
　?。矗场”緱l４．２款所支付給乙方的技術提成費是按合營公司年產量不超過＿＿＿＿＿只鉆頭為依據的，超過＿＿＿＿＿只的部分，按＿＿＿＿＿％的提成率支付提成費。
　?。矗础√岢少M按公歷年度計算，從每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年計算。
　　
　　第五條　支付和支付條件
　?。担薄『蠣I公司支付給乙方的所有技術轉讓費均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關規定折算成＿＿＿＿＿幣，以＿＿＿＿＿幣支付，由＿＿＿＿＿電匯到：
　?。撸撸撸撸邍海撸撸撸撸咩y行　銀行乙方帳號：＿＿＿＿＿項下。
　　乙方支付給合營公司的一切款項，同樣以＿＿＿＿＿幣支付，由＿＿＿＿＿銀行通過中國銀行匯合營公司帳戶。
　?。担病”緟f議第四條規定的入門費＿＿＿＿＿美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。
　　５．２．１　合營公司合同生效后并收到按本協議第６．１條規定的全部資料及乙方通過中國銀行＿＿＿＿＿分行轉來的下列單據，經審核無誤后，在＿＿＿＿＿天內支付給乙方入門費總額的＿＿＿＿＿％，共計＿＿＿＿＿元。
　?。幔虡I發票一式六份；
　?。猓y行保證函一份；
　　ｃ．由乙方國家有關當局出具的有關出口許可證復印件或不需要有關出口許可證證明的復印件；
　?。洌雌趨R票一份。
　?。担玻病『蠣I公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術資料，經驗收，并收到乙方通過中國銀行＿＿＿＿＿分行轉來的下列單據，經審核無誤后，在＿＿＿＿＿天內支付給乙方入門費總額的＿＿＿＿＿％，共計＿＿＿＿＿元。
　?。幔曳酱碓谝平唤o合營公司的全部技術資料冊簽字復印件二份；
　?。猓b箱單一式四份；
　　ｃ．空運單一式四份；
　?。洌虡I發票一式六份；
　?。澹雌趨R票一份。
　?。担玻场『蠣I公司通過中國銀行＿＿＿＿＿分行收到乙方轉來的下列單據經審查無誤后，在＿＿＿＿＿天內支付給乙方入門費剩余的＿＿＿＿＿％，計＿＿＿＿＿元。
　?。幔p方代表在合同工廠簽署的驗收合格證書復印件一份；
　　ｂ．商業發票一式六份；
　　ｃ．即期匯票一份。
　?。担场『蠣I公司在收到乙方根據本協議第６．１條規定的第一批技術文件交付通知后的＿＿＿＿＿天內，通過中國銀行＿＿＿＿＿分行開立以乙方為受益人的金額為＿＿＿＿＿美元的不可撤銷的信用證。
　　５．４　提成費：
　　提成費每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月末后的＿＿＿＿＿天內，由合營公司報給乙方一份根據合同產品的凈銷售額和規定的提成率計算的提成費結算表。合營公司在收到乙方寄來的商業發票一式六份后，于＿＿＿＿＿天內支付給乙方技術提成費。
　?。担怠≡谥袊l生的所有銀行費用由合營公司負擔，在中國以外發生的所有銀行費用由乙方負擔。
　　
　　第六條　技術資料的交付
　?。叮薄∫曳綉诒緟f議生效后一個月內，向合營公司提供車間工藝平面布置及輔助工程設計說明，包括車間設備明細表、設備性能要求、生產廠家、車間動力消耗量等資料。
　?。叮病∫曳皆诒緟f議生效后三個月內向合營公司提供本協議附錄一及附錄二所規定的全部資料。
　?。叮场∫曳皆诒緟f議生效后６個月內，提供剩余的技術資料。
　　６．４　全部資料采用空運，在乙方駐＿＿＿＿＿辦事處進行交接。每批技術資料在乙方＿＿＿＿＿辦事處驗收之日，為該批技術資料的實際交付日期。
　?。叮怠≡诿颗夹g資料發運后４８小時之內，乙方應電告合營公司資料名稱、序號、發運的空運單號、發運日期、件數等。
　?。叮丁∶颗夹g資料發運后４８小時之內，乙方應向合營公司航寄下列單據：
　?。幔者\單正本一份，副本二份；
　?。猓l運技術文件的裝箱清單一式三份。
　?。叮贰∫曳浇桓兜募夹g資料的包裝，應適合于長途運輸和多次搬運，并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預防措施。
　　在每件包裝內和包裝表面應以英文標志下列內容。
　　合同號；
　　嘜　頭；
　　目的地；
　　收貨人；
　　毛　重；
　　箱　號；
　　每件包裝箱內附有詳細裝箱清單二份。
　?。叮浮∫曳教峁┑馁Y料采用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍圖，圖樣采用英制或公分制尺寸標注，使用標準可為（１）ｉｓｏ標準；（２）ａｐｉ標準；（３）乙方的廠標，并應提供一套各類標準手續。
　　６．９　乙方提供的資料在運輸途中的風險由乙方承擔，運輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完整情況合營公司以電傳通知對方，乙方在接到電傳后６０天內應予以補供。
　　
　　第七條　技術資料的轉譯
　　乙方提供給合營公司的技術資料，應根據中華人民共和國規定的技術標準進行轉譯，轉譯方案由乙方合營公司的技術人員共同協商制定。
　　
　　第八條　發展技術的提供
　　８．１　在合營公司整個合營期間，乙方保持將其改進和發展的并已用于生產的新技術及時地提供給合營公司且不另收費，但＿＿＿＿＿年以后合資企業人員到乙方公司的飛機票和食宿費除外。
　?。福病∮珊蠣I公司發展的新技術，所有權屬于合營公司，但乙方作為發明者之一有權免費使用和轉讓給＿＿＿＿＿公司或其合資企業。
　　
　　第九條　驗收
　　９．１　合營公司收到技術資料后一個半月內，按本協議附錄一、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內容進行清點、核查，資料如有不完整或錯誤處，用電傳通知乙方。
　　９．２　合同產品驗收，按本協議附錄八的規定進行。
　　
　　第十條　保證及違約索賠
　?。保埃薄∫曳奖ＷC按本協議的附錄提供的技術資料是乙方擁有的最新資料，在合營公司的整個合營期間，乙方應及時將其改進和發展的，已用于生產的新技術提供合營公司。
　?。保埃病∫曳奖ＷC按本協議附錄提供的技術資料是正確的、完整的、清楚的，是生產實用的，并按時交付給合營公司。
　?。保埃场∫曳奖ＷC合營公司使用全部轉讓技術制造、銷售、使用產品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責任及經濟責任，由乙方承擔。
　?。保埃础∫曳酱_保對合營公司人員的培訓及對合營公司的技術服務，在時間及質量上均能滿足要求。
　?。保埃怠∫曳奖ＷC合營公司在正確使用轉讓的技術時生產的產品，質量能達到＿＿＿＿＿同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。
　　１０．６　乙方提供的技術資料如有不完整之處，乙方收到合營公司通知后于３０天內予以補充提供。乙方提供的技術資料如有錯誤，由乙方負責進行修改，并在３０天內補充提供修改后的正確資料。
　　１０．７　合同產品按本協議附錄八規定進行驗收時，如質量達不到規定的標準，雙方應在友好協商基礎上分析原因，找出解決辦法，并根據引起的原因，作如下處理：
　?。保埃罚薄∮捎谫Y料錯誤或專家指導錯誤引起的，一切直接損失，包括試驗分析過程中的一切費用由乙方負責賠償。如由合營公司的責任引起的，一切費用由合營公司負責。
　?。保埃罚病∮捎谝曳皆蚝贤a品經反復試驗，在半年內仍達不到規定標準時，乙方應賠償一切直接損失費。
　?。保埃浮∮捎谝曳降脑蚣夹g資料未按時交付，每遲交一個月罰入門費的＿＿＿＿＿％，但累計最多不超過＿＿＿＿＿％。
　　１０．９　乙方未按技術轉讓協議的規定提供技術，或發現有欺騙、隱瞞行為，乙方應負責賠償合營公司的一切直接損失。
　　１０．１０　在按上述規定罰款或賠償后，乙方有繼續履行合同的義務。
　　
　　第十一條　制造和銷售
　?。保保薄『蠣I公司可在中華人民共和國境內合營公司的工廠內自由使用轉讓技術制造和按銷售協議銷售合同產品。
　?。保保病∮梢曳截撠煼典N＿＿＿＿＿％的合營公司合同產品（最多達到＿＿＿＿＿只／年）。銷售到國際市場，其余由合營公司負責銷往國內外市場（詳見“銷售協議”）。
　　
　　第十二條　商標
　　合同產品使用商標詳見“關于建立＿＿＿＿＿鉆頭合資經營企業的合同”第七條７．４款。
　　
　　第十三條　保密
　　合營公司對乙方提供的轉讓技術（包括專有技術、技術決竅）中受法律保護的技術，在本協議的有效期內，負有保密的義務，但在簽訂協議之前已為第三者了解的或非合營公司責任而泄露的，合營公司不承擔責任。
　　
　　第十四條　不可抗力
　　一切當事人不能預見，無法避免及防止的地震、臺風、水災、火災、戰爭等不可抗力事件，直接影響到協議的履行或不能按規定履行時，遇上述事故的一方應立即將事故情況及協議不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有關政府部門證明上述事故發生的證明。雙方按事故對履行合同的影響程度，協商決定繼續履行合同或處理后事的方法。
　　
　　第十五條　稅收
　　乙方從中國境內取得的收入，應按中華人民共和國的有關法律和條例規定交納各項稅金。
　　
　　第十六條　適用法律
　　本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決，均受中華人民共和國法律的管轄。
　　
　　第十七條　仲裁
　　１７．１　凡因執行本協議所發生的一切與本協議有關的爭議，雙方應通過友好協商進行解決。
　　１７．２　協商不能解決的爭議，可提交＿＿＿＿＿仲裁，按該機構的仲裁程度和規則進行仲裁。
　?。保罚场≈俨檬墙K局的，對雙方均有約束力。
　?。保罚础≈俨觅M用除仲裁委員會另有規定的以外，由敗訴方負擔。
　?。保罚怠≈俨弥谐p方有爭議正進行仲裁部分外，本協議應繼續履行。
　　
　　第十八條　生效
　　本協議為合同不可分割的組成部分，協議的有效期與主合同有效期相同，與主合同具有同等效力。
　　
　　第十九條　文字
　　本協議用中文及英文書寫，兩種文字具有同等效力，如兩種文本有不符之處，以中文本為準。協議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。
　　
　　第二十條　合同附件
　　本協議的附件，附件是本協議不可分的組成部分，其內容包括：
　　附錄一　合同產品的設計技術
　　附錄二　合同產品的制造技術
　　附錄三　＿＿＿＿＿及胎體材料的回收技術
　　附錄四　生產管理
　　附錄五　人員培訓
　　附錄六　技術服務
　　附錄七　車間整體設計
　　附錄八　技術驗收
　　
　　第二十一條　簽字
　　本協議由雙方的授權代表于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日在中國＿＿＿＿＿正式簽署。
　?。撸撸撸撸摺　〖追酱恚骸　　　　　　　∫曳酱恚撸撸撸撸撸骸　?br>　　附錄一
　　 合同產品的設計技術　　
　?。保贤a品包括乙方全部＿＿＿＿＿鉆頭，產品，品種規格見附表一，年底＿＿＿＿＿只＿＿＿＿＿鉆頭，產品品種設計見附表二。
　　合同產品還包括在協議有效期內，乙方改進和發展的并已用于生產的所有＿＿＿＿＿鉆頭新品種。
　?。玻a品的設計技術部分包括：
　?。玻薄「奖硪粌攘兴械娜亢贤a品的最新的完整的設計圖樣及設計說明。
　?。玻病。撸撸撸撸咩@頭的設計原理及計算方法說明，包括乙方所擁有的用于設計的各種資料、標準、規定、經驗、數據等。
　　２．３　在合營公司決定投資購買用于計算機輔助設計與制造的硬件及軟件后，乙方將幫助建立這一系統并培訓合營公司的人員?！　?br>　　附錄二
　　 合同產品的制造技術　　（１）產品的工藝流程、制造工藝卡及各種加工圖、加工規范、＿＿＿＿＿鉆頭制造流程卡見附表三。
　　（２）全部合同產品加工中使用的工、夾、量、刃具、設計圖樣及外購工、夾、量、刃具的規格、型號生產廠家。
　　（３）各種原材料的性能及質量要求、配方、預處理方法、外購廠家、型號規格以及驗收標準及檢驗方法等。
　　（４）合同產品的全部模具設計圖樣、制造工藝、材料質量要求、配方（上述資料包括石墨模具及陶瓷模具）。
　?。ǎ担┊a品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產品的包裝方法?！　?br>　　附錄三
　　 ＿＿＿＿＿材料的回收技術　　
　　（１）＿＿＿＿＿回收及胎體材料回收的全部工藝（包括工藝參數、工藝卡、化學用品的配方、廢氣廢液的處理方法、排放標準及處理設備），工藝流程圖見附表四及附表五。
　?。ǎ玻撸撸撸撸呒疤ンw材料回收部分自制設備圖樣?！　?br>　　附錄四
　　 生產管理　　
　?。保a中合同產品的質量保證：
　?。保薄∪亢贤a品的質量標準及檢驗規范。
　　１．２　原材料及半成品的驗收標準及檢驗規范。
　?。保场‘a品的試驗方法及試驗設備、驗收標準、產品的使用參數及現場技術、服務技術資料。
　?。保础∮糜谏a過程產品或半成品檢驗的工量具名稱、規格、自制工量具的全套圖樣。
　　
　?。玻~部分
　　?。玻薄∩a中各工序的工時定額。
　　２．２　產品的原材料、動力、燃料等的消耗定額及產品的成品率。
　　２．３　生產的組織管理方法及管理中應用的各種程序（包括計算機軟件）?！　?br>　　附錄五
　　 人員培訓　　
　　１．人員的技術培訓是轉讓技術的組成部分，乙方在規定的期限內，應對合營公司人員進行培訓，使他們能完全掌握全部轉讓技術，并有一定的實踐經驗能按轉讓的技術生產出符合標準的產品，全部培訓工作由三個部分組成。
　?。保薄∮梢曳矫赓M派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對合營公司人員進行培訓（＿＿＿＿＿次，共＿＿＿＿＿人日）。
　　１．２　由合營公司派遣人員，到乙方工廠或乙方子公司進行技術培訓，培訓人數及時間按＿＿＿＿＿個人月安排。
　　１．３　在本協議有效期內，合營公司定派遣人員到乙方或乙方子公司內進行新技術培訓，培訓時間及人數為每年＿＿＿＿＿人月，由合營公司及乙方根據當地情況確定。
　　合營公司根據＿＿＿＿＿鉆頭制造全部過程的各項工藝要求，將分批分專業派遣精干的技術人員和技術工人到乙方所屬的公司和子公司進行培訓，具體培訓的人員、內容和計劃安排，分述如下：見附表六、附表七。
　?。玻嘤柗椒ê鸵?br>　?。玻薄『蠣I公司應負責對選派的培訓人員認真考核，必須具有一定的技術水平，分期分批派往指定的培訓地點。乙方應按專業項目，指定能勝任的專人負責培訓工作。
　　２．２　培訓方法應采用講課與實際操作相結合，乙方應針對不同專業培訓人員，各有側重。
　?。玻场∫曳綄Ω鲗I培訓人員盡力確保其在培訓期內，能掌握有關的工藝技術和技術決竅，并獲得實際生產的經驗。其中技術工人必須直接參加有關鉆頭制造的操作，使其經過培訓后能獨立進行生產工作。
　　
　?。常嘤栙M用
　　?。常薄∫曳脚汕驳胶蠣I公司進行＿＿＿＿＿次共＿＿＿＿＿人日的培訓工作的人員的旅費及報酬，由乙方承擔。
　?。常病『蠣I公司所選派培訓人員的往返機票、住宿、醫療以及生活費用，全部由合營公司負責。但乙方在培訓期內應負責解決所在地的住宿，并免費提供培訓人員在市內的交通。
　?。常场”緟f議所列各項培訓項目的費用，除３．２款所規定的外，其余費用均已列入入門費之內，乙方不得另收費。　　
　　附錄六
　　 技術服務　　乙方應向合營公司提供技術服務，包括車間的設備安裝、調試、試生產、原材料及產品檢驗專有技術的指導、示范等。
　　乙方派遣的人員應是乙方廠內能勝任工作的技術人員，并在規定的期限內圓滿完成支援任務，乙方派遣人員的旅途費用及報酬由乙方支付。
　　在技術驗收階段，乙方在其所有的試驗設備上，免費為合營公司進行原材料分析及產品試驗，提供結果資料，提出改進意見，在合營公司正常生產后，乙方每年對合營公司產品免費進行一次上述項目的抽樣試驗。　　
　　附錄七
　　 車間設計　　
　?。保◤S時所需的各種工藝設計資料，包括輔助工程及設備選型部分的全部資料。
　?。玻谏a中所使用的非標準設備，自制機具的全部設計圖樣，非標準設計項目見附表八?！　?br>　　附錄八
　　 技術驗收　　
　?。保贤a品按規定標準進行出廠前的檢驗。
　?。玻囬g檢驗合格后的產品，抽首件進行現場試驗，在使用結果與乙方同類產品相似后，認為合格，并簽署驗收合格證書。
　?。常诋a品質量達不到乙方的相同質量標準時，乙方應與合營公司一起分析原因，并繼續取第二件樣品進行上述試驗。
　　４．在半年內，經實驗仍達不到標準的，按１０．７．２條規定處理?！　?br>　　附件二
　　 產品銷售協議
　　
　　 目錄　　
　　１）銷售方式和區域
　?。玻┊a品銷售價格
　?。常┏隹诎N產品的結算
　?。矗┰牧霞鞍氤善焚徺I
　?。担└絼t　　根據鉆頭合資經營企業合同有關銷售條款的規定，＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）對有關合營公司產品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達成以下協議。
　　
　　第一條　銷售方式和區域
　?。保薄≡诤贤陂g，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產品的獨家代理，乙方負責包銷所產量的＿＿＿＿＿％，但最多每年＿＿＿＿＿只，銷售到國際市場。
　　合營公司負責銷售其余的＿＿＿＿＿％，在事先與乙方協商同意后合營公司可向國外銷售合同產品。
　?。保病》矊儆梢曳椒典N的＿＿＿＿＿鉆頭，應由乙方直接與合營公司簽訂訂貨合同，乙方在每季末前１５天將預測外銷鉆頭型號尺寸及數量提供合營公司，作為備料的依據。
　　乙方應根據用戶需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鉆頭系標準型、數量在＿＿＿＿＿只以下，合營公司自收到電傳訂貨后，必須在＿＿＿＿＿天內將鉆頭發出，運往＿＿＿＿＿國際機場。如所訂的鉆頭系非標準型，或數量在＿＿＿＿＿只以上的，根據實際情況，雙方協商確定發運期限。
　?。保场∫曳截撠熶N售到國際市場的鉆頭，所有對產品銷售后的技術服務全部由乙方承擔；合營公司負責銷售的鉆頭，銷售后的產品的技術服務由合營公司自行負責。
　　１．４　合營公司經乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經合營公司鑒定并確認是由于制造質量缺陷而造成的，由合營公司根據情況，給予乙方以折扣或免費更換。
　?。保怠『蠣I公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營公司所采用的質量標準，如需要更改標準，或要求高于乙方制定的質量標準時，必須經雙方協商，達成書面協議，作為訂貨合同補充協議。
　?。保丁『蠣I公司在正式投產＿＿＿＿＿年后，將采用中國國內制造的＿＿＿＿＿片及＿＿＿＿＿切削塊，如上述切塊尚不能全部達到乙方的質量標準時，返銷給乙方的鉆頭仍采用進口的切削塊。
　　
　　第二條　產品銷售價格
　?。玻薄『蠣I公司外銷的＿＿＿＿＿鉆頭價格應按乙方于年初公布的國際市場價目表中所列的＿＿＿＿＿洲的銷售出廠價格減＿＿＿＿＿％，所減的＿＿＿＿＿％包括乙方全部的銷售技術服務及其管理費用，返銷給乙方的價格不得低于國內銷售價格。
　　合營公司內銷價格=產品銷售成本＋銷售費用＋管理費用＋稅收＋＿＿＿＿＿％左右的稅后利潤。
　　２．２　為適應國際市場行情的變化，使合營公司產品具有競爭性，經雙方協商同意后，可適當大折扣，調整銷售價格。
　　
　　第三條　出口包銷產品的結算
　?。常薄『蠣I公司外銷的＿＿＿＿＿鉆頭，按每次訂貨合同進行結算，結算按兩種形式進行：
　　１）當訂貨合同所需的鉆頭發運后，合營公司將發票、帳單和運輸機構的貨單等全部單據提交中國銀行＿＿＿＿＿分行并辦妥托收手續，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。
　?。玻┌l票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內。
　　
　　第四條　原材料及半成品購買
　　合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時間內交貨。
　　
　　第五條　附則
　?。担薄”緟f議在甲、乙方所訂立的“關于建立＿＿＿＿＿鉆頭合資經營企業的合同”所規定的合同有效期內有效。
　　５．２　如果出現合同中第十七條所述情況時，本協議中任何一方均可暫停執行其義務。　　附件三
　　 會計程序
　　
　　 目錄
　?。保┛倓t
　?。玻┩度胭Y本的核算
　　３）物資管理
　?。矗┕潭ㄙY產核算
　?。担o形資產和其他資產的核算
　?。叮┏杀竞唾M用的核算
　　７）銷售和利潤核算
　　８）會計科目和會計報表
　?。梗嫅{證和會計帳簿
　　１０）審計
　　１１）解散與清算　　根據甲方和乙方雙方簽訂的“關于建立＿＿＿＿＿鉆頭合資經營企業的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及其他有關法律、法規制定本程序。
　　
　　第一條　總則
　?。保薄”緯嫵绦蚴呛蠣I公司合同的組成部分，是合營公司制定財會制度的原則依據。
　?。保病『蠣I公司設財務部，財務部經理具體負責財務會計工作，制定公司財務、信貸計劃；負責審查稽核公司及其所屬機構的各項財務收支、會計憑證、會計帳簿、會計報表和有關資料，財務部經理負責擬定公司內部財會制度細則及其人員分工，報董事會審批及地方財政部門備案。
　?。保场『蠣I公司的會計年度，采用公歷年度，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。
　　１．４　合營公司將在中國銀行開設人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支出在此帳戶內存取。外匯業務按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業、中外合資經營企業外匯管理施行細則》辦理。
　　１．５　合營公司采用借貸復式記帳法和根據權責發生制的原則記帳。凡是當月已經實現的收益和已經發生的費用，無論款項是否收付，都作為當月的收益與費用入帳；凡是不屬于當月的收益與費用，即使款項已在當月收付，都不作為當月的收益與費用處理。
　?。保丁『蠣I公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會計報表應同時用中文和英文編制，一切自制的會計憑證以及帳冊、報表的標題和欄頭，應同時使用中文和英文。
　?。保贰『蠣I公司以人民幣為記帳本位幣。對于現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權、債務、收益和費用等實際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時，還應按原幣進行登記。
　?。保浮」镜耐鈳糯婵?、外幣借款和以外幣結算的往來款項，除應登記實際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率采用當月一日中華人民共和國外匯管理局公布的外匯中間牌價折算：減少時，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率采用移動加權平衡法計算。因匯率不同而發生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益（簡稱匯兌損益）處理，列入當期損益。
　?。保埂『蠣I公司應劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用于增加固定資產和無形資產而發生的各項支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發生的各項支出，都是收益的支出。
　　
　　第二條　投入資本的核算
　?。玻薄『蠣I公司應按合同規定的資本總額、出資比例、出資方式、在規定期限內投入資本，合營公司根據合營各方實際投入的資本進行核算。
　?。玻病∫袁F金投資的，以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳依據。
　?。玻场∫詫嵨锿顿Y的按合同附件四“實物出資作價協議”規定，經檢驗核實的實物清單中所列金額和收到實物的日期，作為記帳的依據。
　　２．４　合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批準的注冊會計師驗證。出具驗資報告后，由合營公司據以發給出資證明。
　　
　　第三條　物資管理
　　３．１　合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產品、自制半成品、產品等。
　　３．２　合營公司的各種物資均按實際成本記帳，實際成本包括買價、運輸、裝卸、包裝和保險、運輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費，進口物資包括關稅和產品稅（或增值稅）。
　　自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本，包括制造過程中所耗用的原材料、工資和有關費用。
　　委托外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本、包括耗用的原材料或關成品的實際成本、加工費用和往返的運雜費。
　?。常场『蠣I公司各種物資的收發領退，按實際數量及時辦理會計手續，設置有數量有金額的明細帳，逐項逐筆登記。加強管理，各種物資的實際或進貨原價，采用移動平均法計算。
　?。常础『蠣I公司的各項存貨實行“永續盤存制”每年至少進行實地盤點一次，發現盤盈、盤虧、毀損、變質等情況，應由有關部門查明原因、書面報告總經理。經嚴格審查，按董事會規定報經批準后，在年度決算前處理完畢。
　　
　　第四條　固定資產核算
　　４．１　合營公司的固定資產，是指使用年限在一年以上，單項價值在＿＿＿＿＿元人民幣以上的房屋、建筑物、機械、運輸工具和其他生產設備等。單位價值在人民幣＿＿＿＿＿以上，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實際使用數列為費用，主要的生產設備，單位價值雖在人民幣＿＿＿＿＿以下，仍作為固定資產核算。
　?。矗病『蠣I公司的固定資產分為：房屋及建筑物、機器設備、電子設備、運輸工具和其他設備五大類，具體分類在固定資產目錄中詳細列出。
　　４．３　合營公司的固定資產按到廠價登記入帳。作為投資的固定資產，以雙方協商議定的價格作為原價。
　　４．４　合營公司的固定資產的折舊，采用直線法計算。固定資產折舊率根據固定資產的原價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產的使用年限和估計殘值，按《中外合資經營企業所得稅法施行細則》規定的固定資產計算折舊最短年限和估計殘值執行。
　　４．５　合營公司對固定資產的購入、銷售、清理、報廢和內部轉移等，都要辦理會計手續，并應設置固定資產明細帳進行核算，加強固定資產管理。
　　４．６　合營公司的固定資產至少每年實地盤點一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產，應由有關部門查明原因。經嚴格審查，按董事會規定報經批準后及時處理，一般應在年報決算前處理完畢。
　　
　　第五條　無形資產及其他資產的核算
　?。担薄『蠣I公司的無形資產包括專有技術、專利權、商標權、版權、場地使用權、其他特許權等，購入的無形資產，按實際支付的金額作為原價，從開始使用的年分起按規定的使用期限分月攤銷。
　　５．２　合營公司在籌辦期間所發生的費用（不包括購建固定資產和無形資產的支出以及基建期內應計入工程成本的利息支出），按照合同規定并經合營雙方協商同意，作為開辦費記帳，在開始生產經營后分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之＿＿＿＿＿。
　　
　　第六條　成本和費用的核算
　　６．１　合營公司要建立健全原始記錄，實行定額管理，嚴格計量檢驗和物資收發領退制度，加強成本費用的管理和核算。
　?。叮病∫磺信c生產經營有關的支出，都應計入合營公司的成本和費用，包括下列各項：
　?。叮玻薄『蠣I公司的生產成本包括：
　　（１）直接材料的支出；
　　（２）專用工具的支出；
　　（３）燃料及動力的支出；
　?。ǎ矗┲苯庸べY的支出；
　　（５）外部加工費；
　?。ǎ叮┲圃熨M用。
　　６．２．２　制造費用是合營公司的車間為組織和管理生產所發生的各項費用，包括工資、折舊費、修理費、物料消耗、勞動保護費、水電費、加工費、差旅費、運輸費、保險費等。
　?。叮玻场『蠣I公司的銷售費和管理費用，應單獨核算，不計入產品生產成本之內。
　?。ǎ保┖蠣I公司的銷售費用包括產品在銷售過程中所發生的，應由合營公司負擔的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、差旅費、傭金、廣告費和銷售機構人員工資、差旅費和其他經費。
　?。ǎ玻┖蠣I公司的管理費用是指公司管理部門的經費和財務費用等開發，包括公司經費（人員工資、差旅費、辦公費等）、工會經費、利息支出（減利息收入）、匯兌損失（減匯兌收益）、董事會費、顧問費、實際應酬費（此項費用不得超過納稅年度銷售收入總額＿＿＿＿＿％，且不包括和與生產經營業務無關的交際費）、稅金（產品稅或增值稅和企業所得稅以外的其他稅金）、場地使用費、技術轉讓費、無形資產攤銷、職工培訓費、研究發展費、其他管理費等。
　?。叮场『蠣I公司成本核算，采用品種法計算。
　?。叮础『蠣I公司應加強對成本費用的控制，建立責任成本制度，編制成本費用計劃。隨時按計劃掌握支出，定期考核計劃執行情況，分析成本費用升降原因，采取必要措施，努力降低成本費用，改善公司經營管理。
　　
　　第七條　銷售和利潤的核算
　?。罚薄『蠣I公司的產品價格，原則上每年調整一次，在原材料、管理費用和其他費用波動較大的特殊情況下，可能調整價格，每當向客戶出售產品或提供服務時，公司按當時的價格出具發票，送交客戶。
　?。罚病『蠣I公司產品的銷售應在產品已經發出，并已將發票、帳單和運輸機構的提貨單等全部貨運單據，提交買方或通過銀行辦妥托收手續后，作為銷售實現。
　?。罚场‘a品銷售和服務的收入，凡外幣收入應由客戶匯入公司開設的外匯帳戶，凡人民幣收入匯入公司開設的人民幣帳戶。
　?。罚础『蠣I公司的銷售收入情況，由財務部在每季度結束后二十天內提出報告，并根據每半年銷售的產品凈銷額提出應向乙方支付的提成費，由總經理審查后執行。
　　７．５　合營公司利潤總額的內容：包括產品銷售利潤，其他業務利潤和營業外支出。
　　營業外收入和營業外支出是指產品銷售利潤和其他業務利潤以外的各項非營業損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產收益、處理固定資產損失、罰款收入、罰款支出、捐贈支出、壞帳損失、非常損失等。
　　７．６　合營公司的利潤凈額應是每個會計年度實現的利潤總額減去以下各項后的凈數。
　?。罚叮薄“凑铡吨腥A人民共和國中外合資經營企業所得稅法》和《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅施行細則》繳納的所得稅。
　?。罚叮病」敬_定應提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金。
　?。罚贰浠鹂稍诠景l生虧損時，用于墊補虧損，職工獎勵及福利基金只能用于支付職工獎金和職工集體福利。公司發展基金用于購買固定資產，增加流動資金，擴大公司的生產經營。
　?。罚浮『蠣I公司以前年度如有虧損時，應先從本年利潤中彌補，在年度的虧損未彌補以前，不得分配利潤，合營公司以前年度如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一并進行分配或抵補本年虧損后進行分配。
　　７．９　合營公司在年終時，根據當年實現的利潤或虧損，以及以前年度未分配的利潤或未彌補的虧損，編制利潤分配方案，提交董事會討論決定后，據以記帳，列入年度決算。
　　
　　第八條　會計科目和會計報表
　?。福薄『蠣I公司的會計科目和會計報表，按中華人民共和國財政部發布的《中外合資經營工業企業會計科目和會計報表》執行。合營公司在不影響會計核算要求和會計報表指標匯總的前提下，可以根據具體情況增加或減少規定的會計科目和會計報表項目。
　　合營公司的會計科目分為資產、負債、資本、成本和損益五類會計科目，按照科目的分類，分別編號。
　　８．２　合營公司的會計報表包括：
　?。ǎ保┵Y產負債表；
　?。ǎ玻├麧櫛?；
　?。ǎ常┴攧諣顩r變動表；
　?。ǎ矗┯嘘P附表。
　　８．３　合營公司在報送年度會計報表的同時，報送財務情況說明書，主要說明：
　?。ǎ保┢髽I的生產經營情況；
　?。ǎ玻├麧櫟膶崿F和分配情況；
　?。ǎ常┵Y金的增減變動和周轉情況；
　?。ǎ矗┩鈪R的收支和平衡情況；
　?。ǎ担┕ど探y一稅、所得稅、土地使用費、提成費的交納和支付情況；
　　（６）各項財產物資的盤盈、盤虧和毀損、報廢情況；
　?。ǎ罚┢渌枰f明的問題。
　　８．４　合營公司的季度和年度會計報表，分別報送合營各方和當地稅務部門，合營公司主管部門和同級財政部門。合營公司的季度會計報表，于季度終后二十日內報出。年度會計報表于年度終了后四個月內，連同注冊會計師的查帳報告一并報出。
　　
　　第九條　會計憑證和會計帳簿
　?。梗薄『蠣I公司的會計憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會計憑證必須內容真實，手續完備，數字準確；必須正確及時地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴格和完善地保管憑證。
　?。梗病『蠣I公司應設置的帳簿包括：日記帳、總帳和明細帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性的查帳簿，各種帳簿應做到內容完整，數字準確，摘要清楚，登記及時。
　　
　　第十條　審計
　　１０．１　合營公司按照《中外合資經營企業所得稅法》的規定，聘請中華人民共和國政府批準的注冊會計師，對公司的年度會計報表和全年帳目進行審查，并出具審計報告。
　　１０．２　合營公司對審計人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料，查帳人員負責保密。
　　
　　第十一條　解散與清算
　?。保保薄『蠣I公司合同期滿或提前終止合同宣布解散，進行清算時，由清算委員會對公司的財產、物資、債權、債務進行全面清查，財產以帳面為依據編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，報經董事會討論通過后，處理財產物資，收回債權，繳納應交稅金，清償債務，妥善解決各種遺留問題。
　?。保保病『蠣I公司辦理解散清算所發生的清算費用和清算委員會成員的酬勞，從公司現存的財產中優先支付。
　　１１．３　合營公司在清算過程中，所發生的清算收益，除去清算費用和各種清算損失后的清算凈收益，視同利潤處理。
　?。保保础『蠣I公司的剩余財產，除合營公司的合同規定者外，按合營各方的出資比例進行分配。
　?。保保怠『蠣I公司解散、清算的會計報表，經中華人民共和國政府批準的注冊會計師進行審查，并出具證明方為有效。
　?。保保丁『蠣I公司解散后，各項帳冊及文件交由中方合營者保存。