中外合資經(jīng)營企業(yè)合同范本（草案） 
　　（方案一，適用于合資舉辦制造廠項目） 

　　目　　　　錄 

　　序言 
　　第一章　合營公司的組成 
　　第二章　生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模 
　　第三章　投資總額，投資比例及資本轉讓 
　　第四章　利潤分配和虧損負擔 
　　第五章　合營期限及終止合同 
　　第六章　合營各方的責任 
　　第七章　董事會 
　　第八章　經(jīng)營管理機構 
　　第九章　財務會計制度 
　　第十章　勞動管理 
　　第十一章　設備、原材料和配件的采購 
　　第十二章　納　稅 
　　第十三章　保　險 
　　第十四章　違約責任 
　　第十五章　不可抗力 
　　第十六章　爭議的解決 
　　第十七章　適用法律 
　　第十八章　合同的變更與解除 
　　第十九章　合同的生效及其它 

　　中國．北京．中國技術進口總公司和　　　　　　 國　　　　市　　　　　公司．根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國　　　　省　　　　　　市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同． 

　　第一章　合營公司的組成 

　　１·１　本合同的合營各方為： 

　　中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名　　　　職務　　　國籍　　　　 ；　　　 國　　 公司（以下簡稱乙方），在　　　　　　國　　　　　地登記注冊，其法定地址在　　　　　　　 國　　　　　　　地，法定代表：姓名　　　　　職務　　　國籍　　　　　　 （如合營為多方者，可按丙，丁······方依次排列）． 

　　１·２　合營公司的名稱和法定地址： 

　　合營公司的名稱　　　　　　　　有限公司． 
　　外文名稱　　　　　　　　　　　　　． 
　　合營公司的法定地址在中華人民共和國　　　　　　　省　　　　 市． 
　　合營公司可以根據(jù)業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構． 

　　１·３　合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人．公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規(guī)定． 

　　第二章　生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模 

　　２·１　合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是： 
　　生產(chǎn)　　　　　　產(chǎn)品；　　　　（主要根據(jù)具體情況寫） 
　　２·２　合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下： 
　　２·２·１　合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年　　　　　　　　． 
　　２·２·２　隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加至　　　　　　　　　． 
　　（注：　要根據(jù)具體情況寫） 
　　２·２·３　合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由　　　　　　　公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協(xié)議． 

　　第三章　投資金額，投資比例及資本轉讓 

　　３·１　合營公司注冊資本為　　　　　　（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）． 
　　其中：甲方出資　　　　　　　 元．占注冊資本　　　　 ％ 
　　　　　乙方出資　　　　　　　 元．占注冊資本　　　　 ％ 
　　合營各方在合營期內(nèi)．不得減少其注冊資本． 

　　３·２　甲，乙雙方將以下列方式作為出資： 

　　甲方：現(xiàn)金　　　　　 元．廠房　　　　　　元．土地使用費　　　　　　　 
元．工業(yè)產(chǎn)權　　　　　　元．其它　　　　　 元．共　　　　　　 元． 

　　乙方：現(xiàn)金　　　　　 元．機械設備　　　　　　　元．工業(yè)產(chǎn)權　　　　　元．專有技術使用費　　　　　　　元．其它　　　　　　元．共　　　　　　元． 

　　３·３　合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后　　　天內(nèi)．分期繳足出資資金．其應付金額和期限規(guī)定如下： 

　　······ 

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按　　　　 條辦理． 

　　３·４·１　注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續(xù)． 

　　３·４·２　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購買其轉讓的股份．公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優(yōu)惠． 

　　第四章　利潤分配和虧損負擔 

　　４·１　合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險．

　　４·２　合營公司的資產(chǎn)負債，僅以合營公司的注冊資本為限． 

　　第五章　合營期限及終止合同 

　　５·１　合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后．即可以法人身份開始營業(yè)，期限為　　　　年．合營期滿，合營合同自行終止． 

　　５·２　經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限．應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請． 

　　每次延長以　　　　 年為限． 

　　５·３　在合營期滿時，中國技術進口總公司將用　　　　　幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定． 

　　第六章　合營各方的責任 

　　６·１　合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜： 

　　６·１·１　甲方責任： 

　　辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請．注冊登記手續(xù)； 
　　辦理申請取得土地使用權的手續(xù)； 
　　組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作； 

　　按　　　條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機械設備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員． 

　　６·１·２　乙方責任： 

　　按第　　　條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機械設備，工業(yè)產(chǎn)權，專有技術，使用權（詳見附件一）． 

　　為使合營公司得到　　　產(chǎn)品的設計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓．乙方將提供：產(chǎn)品設計，制造技術和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等． 

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人． 

　　６·２　在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜．（如：原材料供應，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立） 

　　第七章　董事會 

　　７·１　合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構． 

　　董事會由　　　名董事組成，其中甲方　　　名，乙方　　　名．董事長由甲方委派．設副董事長　　　名，由　　　方委派． 

　　７·２　董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任．
 
　　任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方． 

　　７·３　董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行．

　　第八章　經(jīng)營管理機構 

　　８·１　合營公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制．設總經(jīng)理一名，由　　方推薦，付總經(jīng)理　　　名，由甲方推薦　　　名，乙方推薦　　　名，正副總經(jīng)理任期為　　年． 

　　８·２　總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營公司的經(jīng)營管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作． 

　　合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務需要，下設部門經(jīng)理，負責部門業(yè)務的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負責． 

　　８·３　正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命． 

　　第九章　財務會計制度 

　　９·１　合營公司的財務會計制度應根據(jù)中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定，結合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應及時到當?shù)刎斦块T和稅務機關備案． 

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶． 

　　９·２　合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個會計年度．公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫） 

　　９·３　合營公司設總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權和責任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行．總會計師由　　　方推薦，副總會計師由　　　方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命． 

　　第十章　勞動管理 

　　１０·１　合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理．勞動合同訂立后，即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案． 

　　１０·２　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定． 

　　第十一章　設備、原材料和配件的采購 

　　１１·１　合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買．對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的合理價格． 

　　１１·２　在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購． 

　　 第十二章　納　稅 

　　１２·１　合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金．

　　１２·２　合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅． 

　　第十三章　保　險 

　　１３·１　合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃．經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)． 

　　第十四章　違約責任 

　　１４·１　合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失． 

　　１４·２　合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失．并支付一定數(shù)額的違約金．違約金的計算方法如下······（詳見附件　　）．
 
　　１４·３　合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起． 

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付． 

　　第十五章　不可抗力 

　　１５·１　合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰(zhàn)爭及其它不能預見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當作違約處理． 

　　１５·１　１不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因． 

　　１５·１·２　受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施．

　　１５·１·３　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關機構出具證明． 

　　１５·２　在事件影響已經(jīng)克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方． 

　　第十六章　爭議的解決 

　　１６·１　發(fā)生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決．當事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁．在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序． 

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力． 

　　１６·２　仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定． 

　　第十七章　適用法律 

　　１７·１　中華人民共和國法律為本合同的適用法律． 

　　１７·２　本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄．

　　第十八章　合同的變更與解除 

　　１８·１　經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機關批準方能有效． 

　　１８·２　有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同： 

　　１８·２·１　企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營． 

　　１８·２·２　另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益． 

　　１８·２·３　另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同． 

　　１８·２·４　發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行． 

　　１８·２·５　合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)． 

　　１８·３　有下列情況之一的，合同即告解除． 

　　１８·３·１　雙方商定同意解除合同． 

　　１８·４　合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉讓的合同均屬無效． 

　　第十九章　合同生效及其它 

　　１９·１　按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準． 

　　１９·２　本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)　　　　　批準，方能生效． 

　　１９·３　本合同于一九　　年　　月　　日由甲乙雙方的授權代表在　　　地簽字． 

　　１９·４　本合同用中文和　　文書就，兩種文字具有同等效力． 

　　　　　　　中國技術進口總公司代表　　　　　　　　國　　公司代表 
　　　　　　　　　 簽　　　字　　　　　　　　　　　　　簽　　字 
　　　　　　　 甲方見證人（簽字）　　　　　　　　　乙方見證人（簽字） 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 一九　　年　　月　　日　于　　　地