編號：________________________
　　本協(xié)議于__________年_______月________日簽訂。
   
　　簽約第一方：ａｃ公司，該公司系中國公司，在中國____________注冊（以下簡稱“甲方”）；
   
　　簽約第二方：ｂｄ公司，系美國公司，在美國_____________注冊（以下簡稱“乙方”）。
   
　　【章名】  茲證明
   
　　鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷售___________產(chǎn)品；
   
　　鑒于乙方生產(chǎn)和銷售_____________產(chǎn)品（以下稱“許可產(chǎn)品”），擁有許可產(chǎn)品的美國專利（以下稱“專利”）和×號注冊商標；
   
　　鑒于甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品，對雙方都是有利的；
   
　　為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：
   
　　第一條  定義
   
　　在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：
   
　　１．“合營企業(yè)”，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司。
    ２．“許可產(chǎn)品”，系指________________________________。
    ３．“專利”，系指____________________________________。
    ４．“商標”，系指____________________________________。
    ５．__________________________________________________。
   
　　第二條  建立合營企業(yè)
   
　　１．甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。
    ２．合營企業(yè)稱為_____________，地址：_____________________________。
    ３．合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
    ４．合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
    ５．合營企業(yè)的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。
   
　　第三條  生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)范
   
　　１．甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和擴大技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。
    ２．合營企業(yè)生產(chǎn)_________________（許可產(chǎn)品），生產(chǎn)能力為每年________________。合營企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品，改善管理，以適應國際競爭。
    ３．合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品種，以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要。
   
　　第四條  資本結(jié)構(gòu)
   
　　１．合營企業(yè)的注冊資本為____________________，其中甲、乙方各出資５０％。
    ２．甲方出資：
    （１）廠房：__________________________________________；
    （２）國產(chǎn)設備：______________________________________；
    （３）現(xiàn)金：__________________________________________；
    （４）合資企業(yè)廠地：__________________________________。
    ３．乙方出資：
    （１）現(xiàn)金：__________________________________________；
    （２）先進設備：______________________________________；
    （３）工業(yè)產(chǎn)權(quán)：______________________________________。
    乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書，有效期說明，技術(shù)特點，實際價值，價格計算依據(jù)等。
    ４．合營企業(yè)各方必須在___________年________月_______日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。
    ５．甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準，該方享有優(yōu)先購買權(quán)。
   
　　第五條  專利許可
   
　　１．乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨家許可：
    （１）專利獨占許可，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。
    （２）商標獨占許可，依據(jù)本協(xié)議的商標許可協(xié)議，用乙方商標銷售許可產(chǎn)品。
    （３）專有技術(shù)獨占許可，根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。
    ２．甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議。
   
　　第六條  產(chǎn)品銷售
   
　　１．甲、乙雙方共同負責銷售許可產(chǎn)品。
    ２．通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的_________％。同時，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。
    ３．許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售。
    ４．合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。
   
　　第七條  董事會
   
　　１．董事會是合營企業(yè)的最高領(lǐng)導機構(gòu)，負責合營企業(yè)的主要事宜。
    ２．董事會由_________名董事組成，其中__________名（包括董事長）由甲方指定；_________名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為４年，若雙方同意，任期可以延長。
    ３．董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二（２／３）。若董事不能出席會議，應授權(quán)代表出席會議，代表他投票。
    若在任期內(nèi)，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以更換。
    ４．對于下列問題，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過，方可作出決定。
    （１）修改合營企業(yè)章程；
    （２）終止和解散合營企業(yè)；
    （３）增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本；
    （４）合營企業(yè)同其他經(jīng)濟組織合并。
   
　　其他問題的決定，以出席會議董事人數(shù)的簡單多數(shù)票作出。
   
　　第八條  管理
   
　　１．合營企業(yè)設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。
    ２．經(jīng)營管理機構(gòu)設經(jīng)理１人，副經(jīng)理２人，任期４年。總經(jīng)理由甲方指定，負責執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定１人，協(xié)助總經(jīng)理工作。
    ３．管理機構(gòu)設若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導下，負責企業(yè)各部門的工作。
   
　　第九條  勞動管理
   
　　１．合營企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。
    ２．合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》決定。
   
　　第十條  財務與會計
   
　　１．協(xié)議雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此，雙方同意合營企業(yè)應保留足夠的收益，用于擴大生產(chǎn)和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。
    ２．合營企業(yè)雇用合格的財務人員和審計員，設立會計賬目，合營各方可隨時查看。
    ３．合營企業(yè)的財政年度自_____月_______日至_______月________日。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據(jù)各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。
   
　　第十一條  稅費
   
　　１．合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。
    ２．合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。
    ３．合營企業(yè)進出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關(guān)稅。
   
　　第十二條  合營期限
   
　　１．合營期限為_________________年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
    ２．若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期滿前６個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。
   
　　第十三條  解散與清算
   
　　董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。
   
　　合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。
   
　　第十四條  保險
   
　　合營企業(yè)的各項保險均在中國人民__________公司投保。
   
　　第十五條  仲裁
   
　　有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會通過協(xié)商達不成協(xié)議，則提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會仲裁程序規(guī)則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。
   
　　第十六條  協(xié)議的修改
   
　　本協(xié)議的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議，并報中華人民共和國主管部門批準。
   
　　第十七條  不可抗力
   
　　１．本協(xié)議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故，未能履行協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由。
    ２．遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發(fā)電報后____________天內(nèi)提交當?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題。
   
　　第十八條  通知
   
　　一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下：
   
　　ａｃ公司地址：____________________________________
    ｂｄ公司地址：____________________________________
    合營企業(yè)地址：____________________________________
   
　　通知日期以通知發(fā)出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區(qū)計算。
   
　　第十九條  唯一協(xié)議
   
　　本協(xié)議是當事人的唯一協(xié)議，并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協(xié)議和承諾。
   
　　第二十條  適用法律
   
　　本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。
   
　　第二十一條  文字
   
　　本協(xié)議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產(chǎn)生分歧時，以中文本為準。
   
　　茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書明的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。
   
　　
　　ａｃ公司：______________   ｂｄ公司：_____________
             （簽字）                   （簽字）