第一章　總?則　　為加快寧波保稅區的開發建設，促進保稅區經濟繁榮，保證社會效益和投資各方利益，通過友好協商，訂立本合同。    第二章?合同各方　　第一條　本合同投資各方：
　　甲方：______________
　　公司名稱：__________
　　法定地址：__________
　　法定代表人：________
　　乙方：______________
　　公司名稱：__________
　　地址：______________
　　法定代表人：________    第三章　合同公司　　第二條　合同各方根據國家有關法規，建立有限責任公司。名稱為：______有限公司（以下簡稱公司）　　第三條　公司法定地址設在寧波保稅區東區　　第四條　公司為獨立法人，遵守國家法律、法規及寧波保稅區有關條例規定，維護國家利益和社會公共利益。　　第五條　公司的組織形式為有限責任公司。合同各方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔有限責任，各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。　　第六條　公司不得成為其他經濟組織的無限股東。    第四章　經營宗旨和范圍　　第七條　公司以加快寧波保稅區開發建設，促進保稅區經濟繁榮，保證社會效益和投資各方經濟效益同步增長為經營宗旨?！　〉诎藯l　公司經營范圍：國際貿易、轉口貿易、出口加工、保倉儲；鉑金、鉑金鑲嵌首飾和工藝品（除金銀珠寶）的生產加工。    第五章　投資總額和注冊資本　　第九條　公司投資總額_______萬美元?！　〉谑畻l　公司注冊資本為_______萬美元。
　　各投資方出資情況如下：
　　甲方：_______萬美元，占_______%，在注冊之日起三個月內到_______%，其余在兩年內到位，以現金和設備到位。
　　乙方：_______萬美元，占_______%，在注冊之日起三個月內到_______%，其余在兩年內到位，以美元現匯投入。　　第十一條　各投資方繳付出資額后，經注冊會計師驗證，由公司發給出資證明書?！　〉谑l　經營期內，投資方不得提前抽回投資，公司增加注冊資本由董事會作出決議，各投資方對新增注冊資本額享受優先認購權?！　〉谑龡l　各投資方轉讓投資，需經董事會討論通過，在同等備件下，其他投資方對轉讓投資有優先購買權。    第六章　合同各方的權利和義務　　第十四條　合同各方享有下列權利：
　?。ㄒ唬┌捶峙涞亩聲~委派董事參加董事會；
　?。ǘ┝私夤窘洜I狀況和財務狀況；
　　（三）依照法律、法規及投資比例獲取盈利；
　?。ㄋ模﹥炏荣徺I其它投資方轉讓的股本；
　?。ㄎ澹﹥炏日J購公司新增的注冊資本；
　?。┕窘K止后，依法分得公司的剩余財產?！　〉谑鍡l　合同各方的義務
　　（一）按期繳納認繳的股本；
　?。ǘ┮榔渌J繳的股本額承擔公司責務；
　?。ㄈ就顿Y缺口，按股本比例分別承擔。    第七章　董事會　　第十六條　董事會是公司的最高權力機構，確定公司的一切重大決策。對公司章程的修改需經董事會議一致通過。
　　對下列重大事宜，應經三分之二以上董事同意通過；
　?。ㄒ唬┕灸甓蓉攧疹A決算和利潤分配方案；
　?。ǘ┕驹黾幼再Y本、分立、合并、終止和清算；
　?。ㄈ┢该夤究偨浝?、副總經理和其他高級管理人員。　　第十七條　董事會由五名董事組成，其中中方委派三名，外方委派兩名，董事任期叁年。董事長由中方委派，副董事長由外方委派。　　第十八條　董事會議每年至少召開一次，由董事長或受董事長委托的其他董事召集并主持。經三分之一以上董事或公司總經理提議，可召開臨時董事會議。    第八章　經營管理機構　　第十九條　公司設經營管理機構，負責公司的日常管理工作。經營管理機構設總經理一人，由董事會聘任，設副總經理若干名，由總經理提名，經董事會聘任。　　第二十條　總經理的職責是執行董事會議的各項決議，組織領導公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作，經營管理機構可根據需要設立若干部門和分支機構。　　第二十一條　總經理、副總經理有營私舞弊、嚴重失職或不能完成董事會確定的經營目標，董事會可隨時解聘撤換。    第九章　勞動管理　　第二十二條　公司職工的招聘、解雇、辭職、工資、福利、勞動保護、勞動紀律等規章，由董事會按國家有關政策制訂?！　〉诙龡l　對董事會聘請的高級管理人員的工資待遇，社會保險福利等，由董事會議討論決定。    第十章　財稅、審計　　第二十四條　公司享受寧波保稅區的稅收優惠待遇，并按國家規定繳納稅金。　　第二十五條　公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。　　第二十六條　公司按國家有關規定，提取法定公積金和公益金，每年提取比例，由董事會根據公司經營狀況討論決定?！　〉诙邨l　公司的財務審計聘請注冊會計師審查、稽核，并將結果報告董事會。    第十一章　經營期限　　第二十八條　公司的經營期限為年，公司成立日期為公司營業執照簽發之日。
　　經董事會一致通過，可以在經營期屆滿　 個月前向中國政府有關部門申請延長合營期限。    第十二章　合同的修改、變更與解除　　第二十九條　對本合同的修改，必須經股東各方簽署書面協議才能生效?！　〉谌畻l　由于不可抗力，致使合同無法履行，或章程規定的其他終止事由，經董事會一致通過，可以解除?！　〉谌粭l　股東一方或幾方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程，都視作違約方片面終止合同，守約各方有權向違約各方索賠。    第十三章　違約責任　　第三十二條　股東任何方未按本合同第五章的規定依期按數繳納出資額時，從逾期之日起，每逾期一個月，違約方應繳納付應出資額的違約金給公司，再由公司返還給守允方。如逾期三個月作未提交，除累計繳付應出資額的百分之三的違約金外，守約方有權要求違約方賠償損失。    第十四章　其它　　第三十三條　本協議正本陸份，由協議中方簽字蓋章；外方法定代表人簽字后有效，股東各方各執壹份，公司存檔壹份。　　第三十四條　本協議未盡事宜，由董事會討論決定。
合同各方：______________
中方：__________________
法定代表人簽字：________
外方：__________________
法定代表人簽字：________
_____________年_______月