原告重慶雙江汽車銷售有限公司訴被告中國農(nóng)業(yè)銀行重慶市南岸支行(下稱農(nóng)業(yè)銀行)、永安財產(chǎn)保險股份有限公司重慶分公司(下稱保險公司)撤銷權(quán)糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭公開開庭進行了審理。原、被告委托代理人到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。　　原告訴稱：XX年8月7日，原告與二被告簽訂《機動車輛消費、貸款、保險合作協(xié)議》(下稱《合作協(xié)議》)，約定由農(nóng)業(yè)銀行向原告的客戶提供汽車消費貸款，保險公司提供履約保證保險。協(xié)議履行過程中，截止XX年10月25日，有32名購車借款人未向農(nóng)業(yè)銀行清償借款，共欠借款本息993475.21元。XX年10月28日，原告與二被告簽訂《協(xié)議書》，約定農(nóng)業(yè)銀行將其對32名購車借款人中的27戶的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，原告償還27戶貸款本息后，農(nóng)業(yè)銀行向原告出具相應的債權(quán)轉(zhuǎn)讓書及收貸憑證。原告按約向農(nóng)業(yè)銀行支付了27名借款人貸款本息959054.34元后，根據(jù)農(nóng)業(yè)銀行提供的債權(quán)法律文書，向各借款人的保證人催收貸款本息，但各保證人均以農(nóng)業(yè)銀行在約定的保證期間內(nèi)沒有主張保證責任，其保證責任已免除為由，拒絕向原告承擔保證責任。原告認為，農(nóng)業(yè)銀行明知其在保證期間內(nèi)未向轉(zhuǎn)讓債權(quán)的保證人主張保證責任，而在向原告轉(zhuǎn)讓債權(quán)時卻故意隱瞞這一重要事實，使原告對債權(quán)的狀況作出錯誤判斷而與二被告簽訂《協(xié)議書》，受讓農(nóng)業(yè)銀行轉(zhuǎn)讓的債權(quán)，農(nóng)業(yè)銀行的行為屬于欺詐行為，故原告起訴請求判令撤銷原告與二被告簽訂的《協(xié)議書》，以恢復到《合作協(xié)議》約定的三方權(quán)利義務狀態(tài)。　　訴訟過程中，原告增加二條撤銷的理由：一是農(nóng)業(yè)銀行未完全履行《協(xié)議書》約定義務，僅向原告出具了部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓書，亦未按法律規(guī)定將債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實書面通知所有債務人，致使債權(quán)轉(zhuǎn)讓未生效;二是二被告利用優(yōu)勢地位，在《協(xié)議書》中約定保險公司僅對32名借款人中的5名承擔保險責任，而對剩余27名借款人的保險責任完全予以免除，由此造成原告代位追償權(quán)的落空，三方之間的權(quán)利義務嚴重失衡，原告對農(nóng)業(yè)銀行承擔的責任與保險公司承擔的責任相比要重得多，顯失公平。　　被告農(nóng)業(yè)銀行辯稱：認可三方當事人簽訂《合作協(xié)議》和《協(xié)議書》的事實。《協(xié)議書》是三方真實意思表示，原告所謂欺詐和顯失公平的理由均不成立。原告代27名借款人償還借款本息是履行保證責任的行為，并非受讓農(nóng)業(yè)銀行對27名借款人的債權(quán)。故不同意原告的訴訟請求。　　被告保險公司辯稱：認可三方當事人簽訂《合作協(xié)議》和《協(xié)議書》的事實。原告稱農(nóng)業(yè)銀行故意隱瞞債權(quán)情況，無證據(jù)證明，該理由不成立。原告與農(nóng)業(yè)銀行之間是保證合同關(guān)系，而保險公司與農(nóng)業(yè)銀行之間是保險合同關(guān)系，原告與保險公司不是同一法律關(guān)系中的當事人，二者的債務不具有同一性。對原告而言，《協(xié)議書》是單務、無償合同，原告以顯失公平作為撤銷的理由，無法律依據(jù)。且原告未舉出保險公司存在利用優(yōu)勢或利用其無經(jīng)驗而與其訂立所謂“顯失公平合同”的證據(jù)，應承擔舉證不利的后果。另外，原告顯失公平的撤銷事由沒有在1年內(nèi)行使，其撤銷權(quán)消滅。原告知道或應當知道撤銷事由后以自己的行為拋棄撤銷權(quán)，其撤銷權(quán)也應消滅。故請求駁回原告的訴訟請求。　　原告舉證：　　1、XX年8月7日《合作協(xié)議》。證明本案三方當事人之間的權(quán)利義務關(guān)系：原告在農(nóng)業(yè)銀行設(shè)立不低于汽車消費貸款總額10%的保證金賬戶，承擔保險公司不負責賠償?shù)挠馄诶ⅰ⒘P息、違約金;借款人不按時還款時，農(nóng)業(yè)銀行有權(quán)從原告的保證金賬戶中直接扣劃借款人所欠借款本金及利息，作為原告先期代借款人償還，保險公司對該部分借款同樣承擔保證保險責任，原告同時對借款人、保證人和保險公司享有代位追償權(quán)和受償權(quán)。　　2、XX年10月28日《協(xié)議書》。證明原告與農(nóng)業(yè)銀行之間是債權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)系，農(nóng)業(yè)銀行隱瞞了大部分借款人的保證人保證期間已經(jīng)屆滿的事實，原告是在不知情的情況下簽訂的該協(xié)議;該協(xié)議約定保險公司僅承擔30萬元，與原告承擔的近96萬元相比，相差太多，顯失公平。　　3、(XX)南民初字第573號、第559號民事判決書。證明農(nóng)業(yè)銀行雖然向原告出具了部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓書，但并未向借款人的保證人主張過保證責任，導致保證人的保證期間屆滿而不再承擔責任，而農(nóng)業(yè)銀行沒有告知原告這些事實，屬于故意欺詐。　　4、鄒孝倫等32名購車借款人的《汽車消費借款合同》。證明借款合同的保證人是重慶市雙江運輸有限責任公司(下稱雙江運輸公司)等本案之外的相關(guān)運輸公司，其中6份借款合同約定的保證期間在XX年10月28日前已經(jīng)屆滿。　　5、銀行債權(quán)轉(zhuǎn)讓書12份。證明農(nóng)業(yè)銀行未完全履行《協(xié)議書》約定義務，僅向原告出具了部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓書，導致原告無法行使相應權(quán)利。　　6、原告及雙江運輸公司的工商登記檔案材料、民事訴狀、雙江運輸公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、(XX)九民初字第1221號民事裁定書。證明原告和雙江運輸公司的法定代表人及股東均已變更，李長生不再是二公司的法定代表人。　　7、原告致雙江運輸公司的函。證明原告要求雙江運輸公司承擔保證責任，雙江運輸公司以保證期間屆滿為由予以拒絕。　　農(nóng)業(yè)銀行認可原告證據(jù)1-6的真實性。認為證據(jù)1約定原告對農(nóng)業(yè)銀行承擔保證責任，責任份額為農(nóng)業(yè)銀行汽車消費貸款總額的10%，只要借款人未還款，農(nóng)業(yè)銀行就有權(quán)就原告的保證金賬戶中直接扣劃，原告可向借款人、借款合同保證人及保險公司追償，原告和保險公司均對農(nóng)業(yè)銀行承擔保證責任。認為證據(jù)2約定原告承擔的責任仍是保證責任，是對證據(jù)1的延續(xù)和明確。認可證據(jù)4證明的事實。對證據(jù)3、5中的債權(quán)轉(zhuǎn)讓書，認為都是應原告的一再要求才出具的，實無必要，原告承擔保證責任后，依法自動取得追償權(quán)。對證據(jù)6，認為李長生一直以原告和雙江運輸公司的法定代表人身份簽訂合同、辦理貸款，雖然之后二公司變更了法定代表人，但農(nóng)業(yè)銀行并不知情，有理由相信原告清楚借款合同的保證期間。對證據(jù)7，認可雙江運輸公司可能拒絕承擔保證責任。　　保險公司認可原告證據(jù)1-6的真實性。認為證據(jù)1約定原告對農(nóng)業(yè)銀行承擔貸款總額10%的保證責任，原告的追償權(quán)僅針對借款人和借款合同保證人，與保險公司無關(guān)，保險公司僅對農(nóng)業(yè)銀行承擔保證保險責任，保險公司與原告沒有權(quán)利義務關(guān)系。認為證據(jù)2是三方真實意思表示，就原告和保險公司分別對農(nóng)業(yè)銀行承擔的責任予以明確。對證據(jù)3-6的質(zhì)證意見與農(nóng)業(yè)銀行相同。認為證據(jù)7與保險公司無關(guān)。 　　被告農(nóng)業(yè)銀行舉證：　　1、農(nóng)業(yè)銀行向購車貸款人發(fā)放貸款金額清單。證明從XX年8月7日至XX年7月，農(nóng)業(yè)銀行基于三方《合作協(xié)議》共向200多名借款人發(fā)放了貸款23198200元。　　2、XX年7月24日李長生出具的收條一張。證明李長生于XX年7月24日收到12名購車借款人的債權(quán)轉(zhuǎn)讓書。　　3、XX年3月6日《機動車消費貸款保險合作補充協(xié)議》。證明三方當事人對《合作協(xié)議》補充約定。　　原告對農(nóng)業(yè)銀行證據(jù)1不認可，認為貸款是事實，但貸款總額無法確定，且該證據(jù)與本案沒有關(guān)聯(lián)性。認可證據(jù)2的真實性。證據(jù)3沒有出示原件，不予認可。　　保險公司對農(nóng)業(yè)銀行證據(jù)1的真實性及貸款總額23198200元的事實均予認可。對證據(jù)2，認為按原告所稱XX年7月3日知道“欺詐”事由，但其在XX年7月24日仍要求農(nóng)業(yè)銀行轉(zhuǎn)讓債權(quán)，可見原告訴訟的理由不成立。對證據(jù)3不認可。　　被告保險公司舉證：　　1、XX年7月25日《機動車消費貸款保險合作補充協(xié)議》。證明原告與保險公司對三方《合作協(xié)議》進行補充約定。　　2、XX年8月19日《機動車消費貸款保險合作補充協(xié)議》。證明三方當事人對《合作協(xié)議》進行補充約定。　　3、營運車輛貸款保證保險單及保險條款。證明保險公司實際以保險單和保險條款對銀行承擔責任，《合作協(xié)議》僅是意向性協(xié)議。　　4、轉(zhuǎn)賬支票存根。證明保險公司已按《協(xié)議書》約定向農(nóng)業(yè)銀行支付了300000元保證保險款。　　原告對保險公司證據(jù)1，認為其顯示的形成時間是XX年7月25日，并載明是對“XX年7月31日合作協(xié)議進行補充”，與保險公司所稱是對XX年8月7日《合作協(xié)議》的補充不相符，不認可其關(guān)聯(lián)性。證據(jù)2無原件，不認可。認可證據(jù)3的真實性及所證明的事實。對證據(jù)4的真實性無法確認。　　農(nóng)業(yè)銀行對保險公司證據(jù)1、2未發(fā)表質(zhì)證意見。認可證據(jù)3、4的真實性及所證明的事實。　　根據(jù)當事人提交的證據(jù)及陳述，本院認定以下事實：　　XX年8月7日，原告與二被告簽訂《合作協(xié)議》。該協(xié)議約定：二被告指定原告為開展機動車輛消費貸款、保險業(yè)務的特約經(jīng)銷商，農(nóng)業(yè)銀行向原告購車戶提供的汽車消費貸款限額為30000000元，該限額有效使用期為XX年8月7日至XX年8月6日;原告應在農(nóng)業(yè)銀行開立保證金專用賬戶，起存金額300000元，保證金余額不低于農(nóng)業(yè)銀行提供的汽車消費貸款額度的10%，在汽車消費貸款未償還完畢之前不得支取;對保險公司不負責賠償?shù)挠馄诶ⅰ⒘P息、違約金由原告負責賠償;上述情況下，農(nóng)業(yè)銀行有權(quán)從原告的保證金賬戶中直接扣劃以上款項，以償還購車借款人所欠貸款本息;如保證金余額不足汽車消費貸款額度的10%時，原告應在3日內(nèi)補足;在汽車消費貸款合同有效期內(nèi)，若購車人違反借款合同不按時履行還款義務，農(nóng)業(yè)銀行有權(quán)從原告的保證金賬戶中直接扣劃購車人所欠貸款本金、利息(含罰息)及相關(guān)費用，作為原告先期代購車戶償還;原告先期代購車戶償還貸款本息后，保險公司對該部分貸款同樣承擔汽車消費貸款保證保險責任，原告同時對該部分貸款享有代位追償和受償權(quán)(見《合作協(xié)議》第十六條、第十七條、第十八條)等內(nèi)容。